Début du XIème siècle, le sud de l'Italie et la Sicile sont aux mains d'un ensemble de pouvoirs qui se font la guerre continuellement. L'empire byzantin (Pouille s et Calabre), les Arabes (Sicile) et les Lombards se partagent la région. Trois fils de Tancrède de Hauteville (Guillaume, Drogon et Onfroy) se mettent au service des Byzantins mais, mécontents de leur solde, ils décident bientôt de se battre pour leur propre compte. En 1041, Guillaume s'installe à Melfi où il fait bâtir une forteresse puis il devient comte de Pouilles en 1042.